券商中國
吳琦
2025-02-11 08:07
成為遼寧成大(600739)第一大股東近5年后，廣東民營投資股份有限公司（下稱“粵民投”）終于決定入主公司了。遼寧成大及其下屬成大生物(688739)2月10日晚間披露，遼寧成大將進行董事會換屆選舉，該事項可能導(dǎo)致遼寧成大實際控制人發(fā)生變更。
證券時報·e公司記者注意到，目前遼寧成大的實際控制人為遼寧省國資委，但粵民投旗下韶關(guān)市高騰企業(yè)管理有限公司（下稱“韶關(guān)高騰”）才是擁有公司表決權(quán)比例最多的股東。此外，遼寧成大前十大股東名單中存在多股勢力，粵民投能否如愿掌控公司董事會還是未知數(shù)。
公告顯示，韶關(guān)高騰在2月10日向遼寧成大發(fā)函稱，其關(guān)于不謀求控制權(quán)的承諾已到期，并提議上市公司董事會換屆選舉。遼寧成大表示，韶關(guān)高騰提名的非獨立董事人數(shù)可能超過公司新一屆董事會非獨立董事席位的半數(shù)，如韶關(guān)高騰所提名的董事候選人均當(dāng)選，韶關(guān)高騰能夠?qū)径聲Q議產(chǎn)生重大影響，并可通過董事會聘任或解聘高級管理人員等，對公司的經(jīng)營管理產(chǎn)生重大影響，“該事項可能導(dǎo)致公司的控股股東、實際控制人發(fā)生變更”。
目前，遼寧成大董事會由9人組成。6名非獨立董事中，只有徐飚有明確的粵民投背景。
回顧歷史，韶關(guān)高騰最早是在2019年7月買入16萬股遼寧成大股票，但是當(dāng)月即全部賣出。之后，韶關(guān)高騰先后在2019年10月、11月陸續(xù)買入，直到遼寧成大在2020年1月1日晚間披露了韶關(guān)高騰舉牌的消息。再往后，韶關(guān)高騰繼續(xù)增持。
2020年2月8日，韶關(guān)高騰與新華聯(lián)控股簽署了股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定新華聯(lián)控股將其所持遼寧成大股票7927.28萬股（當(dāng)時占上市公司總股本的5.18%）協(xié)議轉(zhuǎn)讓給韶關(guān)高騰。交易作價16.9元/股，股份轉(zhuǎn)讓總價款共計13.4億元。此次交易后，韶關(guān)高騰的持股比例達到12.46%，超越持股11.11%的遼寧省國資公司，成為遼寧成大第一大股東。
彼時，韶關(guān)高騰稱，受讓遼寧成大股份系基于對上市公司經(jīng)營理念、發(fā)展戰(zhàn)略的認同、及對上市公司未來發(fā)展前景的看好，從而進行的一項投資行為。同時，韶關(guān)高騰還出具《承諾函》，在函件簽署12個月內(nèi)認可并尊重遼寧國資委作為遼寧成大實際控制人的地位，且不通過任何方式單獨或與其他方共同謀求對遼寧成大的實際控制權(quán)；提名非獨立董事人選不超過1名，獨立董事人選不超過1名等。
之后，韶關(guān)高騰持續(xù)加倉遼寧成大。截至2020年年末，韶關(guān)高騰持有公司股份2.34億股，占公司總股本的15.30%。該持股比例一直保持至今。
企查查顯示，韶關(guān)高騰成立于2018年9月，注冊資本為30億元，系粵民投全資子公司。粵民投實繳資本金160億元，首期創(chuàng)立股東包括賢豐控股、佳都集團、美的集團、盈峰集團、立白集團等等。
韶關(guān)高騰曾表示，粵民投的股權(quán)相對分散，根據(jù)粵民投的《公司章程》，任何單一股東及其關(guān)聯(lián)方無法控制股東大會、董事會，無法控制高級管理人員聘任，也無法獨立決定重大事項的決策。因此，粵民投無控股股東，也無實際控制人。韶關(guān)高騰亦無實際控制人。
2020年5月8日，上交所受理了遼寧成大控股子公司成大生物科創(chuàng)板上市申請。就此，韶關(guān)高騰于2021年2月3日出具《告知函》，承諾自成大生物發(fā)行上市之日起12個月內(nèi)，就股份表決權(quán)而言，韶關(guān)高騰僅保留占遼寧成大總股本10%的股份對應(yīng)之表決權(quán)，并放棄超出該比例對應(yīng)之表決權(quán)。
韶關(guān)高騰當(dāng)時強調(diào)，其歷次增持遼寧成大股份均系基于對上市公司經(jīng)營理念、發(fā)展戰(zhàn)略的認同以及對上市公司未來發(fā)展前景的看好，從而進行的一項投資行為。
2021年8月，韶關(guān)高騰再度出具函件，承諾在成大生物發(fā)行上市之日起24個月內(nèi)，認可并尊重遼寧省國資委作為遼寧成大實際控制人的地位，且不謀求對遼寧成大的實際控制權(quán)。當(dāng)時，遼寧成大第三大股東廣西鑫益信商務(wù)及其一致行動人也給出了相似承諾。此后，成大生物于2021年10月28日上市。
“（韶關(guān)高騰）上述提名事項尚需履行公司董事會、股東會等內(nèi)部決策程序，存在不確定性?！边|寧成大表示。
記者注意到，目前遼寧成大存在多股股東勢力。除了粵民投和遼寧國資外，廣西鑫益信商務(wù)、吉林敖東(000623)的力量也不可小覷。
截至去年第三季度末，廣西鑫益信商務(wù)持有遼寧成大的股份比例為8.52%，其一致行動人廣西榮拓裝飾持股比例為1.05%；吉林敖東及其一致行動人合計持有遼寧成大股份1.04億股，持股比例為6.7742%。
遼寧成大業(yè)務(wù)分為醫(yī)藥醫(yī)療、金融投資、供應(yīng)鏈服務(wù)（貿(mào)易）和能源開發(fā)四大業(yè)務(wù)板塊。2021年至2023年，公司業(yè)績連續(xù)三年下降。去年前三季度，公司盈利7.11億元，同比增長18.93%。
