券商中國
裴利瑞
2024-11-10 19:42
近期，并購重組成為資本市場(chǎng)的熱點(diǎn)。北交所公司大地電氣日前披露了一項對外投資，不過(guò)在這份收購計劃公布的當天，大地電氣立即收到了北交所下發(fā)的問(wèn)詢(xún)函。
在問(wèn)詢(xún)函中，大地電氣被要求自查并說(shuō)明公司持股5%以上股東、董事、監事、高級管理人員近3個(gè)月買(mǎi)賣(mài)公司股票的情況，是否存在內幕交易的情形。二級市場(chǎng)上，該股最近一周股價(jià)沖高，創(chuàng )出年內新高，一周累計漲幅達40%。
9000萬(wàn)元增資收購
11月8日晚間，大地電氣公開(kāi)披露了一項投資計劃。公司擬以現金方式認購安徽埃易泰克電子科技有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“埃易泰克”或“目標公司”）9000萬(wàn)元新增注冊資本，對應增資額為9000萬(wàn)元。此次交易完成后，公司將持有埃易泰克47.3684%的股權。
與此同時(shí)，公司與埃易泰克原股東安徽盛納科技合伙企業(yè)（有限合伙）簽訂一致行動(dòng)人協(xié)議，取得對埃易泰克的控制權，埃易泰克將納入公司合并財務(wù)報表范圍。
此次公司擬收購的標的埃易泰克，成立于2022年8月，現為奇瑞科技控股子公司，主要從事乘用車(chē)高、低壓線(xiàn)束研發(fā)、生產(chǎn)與銷(xiāo)售。目前，埃易泰克主要為奇瑞汽車(chē)配套線(xiàn)束產(chǎn)品，在研產(chǎn)品涉及五大車(chē)型，分別為T(mén)1X（緊湊/中型SUV車(chē)型、瑞虎7）、T2X（中大型SUV車(chē)型、瑞虎8/9）、T13X（緊湊SUV車(chē)型）、T1GC（緊湊/中型SUV車(chē)型、歐夢(mèng)達7）、iCAR05（新能源）。
交易完成后，公司將持有埃易泰克9000萬(wàn)元注冊資本，占增資后注冊資本的47.3684%；奇瑞科技持有埃易泰克8000萬(wàn)元注冊資本，占增資后注冊資本的42.1053%；安徽盛納持有埃易泰克2000萬(wàn)元注冊資本，占增資后注冊資本的10.5263%。
大地電氣表示，此次投資資金來(lái)源于公司自有資金（不含募集資金）及自籌資金，不涉及實(shí)物資產(chǎn)、無(wú)形資產(chǎn)、股權出資等方式出資，也不涉及募集資金的使用。
根據公告，截至2024年9月30日，公司合并報表口徑貨幣資金5914.41萬(wàn)元、交易性金融資產(chǎn)2000.00萬(wàn)元、應收票據798.73萬(wàn)元、應收賬款22883.87萬(wàn)元、應收款項融資9326.94萬(wàn)元。為確保本次對外投資不影響公司日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，公司擬以自有資金出資3600萬(wàn)元，另以銀行并購貸款方式籌集5400萬(wàn)元用于增資款項的支付。
并購標的業(yè)績(jì)虧損
去年扣非后凈利潤仍為虧損的大地電氣，計劃并購的埃易泰克，同樣出現業(yè)績(jì)虧損。
大地電氣稱(chēng)，此次增資收購不構成重大資產(chǎn)重組。其中從資產(chǎn)來(lái)看，目標公司資產(chǎn)總額為9632.62萬(wàn)元，資產(chǎn)凈額為4900.85萬(wàn)元，占大地電氣的比重分別為8.17%、20.27%。
從營(yíng)收指標來(lái)看，公告顯示，埃易泰克2023年營(yíng)業(yè)收入為3086.87萬(wàn)元，而大地電氣為81459.41萬(wàn)元，前者占大地電氣比重為3.79%。
公告還顯示，埃易泰克2023年凈利潤為-4667萬(wàn)元，扣非后凈利潤為-5023.79萬(wàn)元；2024年上半年凈利潤為-3590.33萬(wàn)元，扣非后凈利潤為-3637.99萬(wàn)元。
大地電氣近兩年業(yè)績(jì)出現波動(dòng)，在2022年出現虧損后，公司2023年凈利潤為521.92萬(wàn)元，同比扭虧，不過(guò)扣非后凈利潤為虧損，為-597.4萬(wàn)元。今年以來(lái)公司業(yè)績(jì)仍為虧損，前三季度實(shí)現營(yíng)收54010萬(wàn)元，凈利潤為-2221.81萬(wàn)元，扣非后凈利潤為-2277.63萬(wàn)元。
值得一提的是，這次收購計劃，設置了股權處置：在目標公司連續兩年累計銷(xiāo)售收入達到10億元且當年盈利后，埃易泰克原來(lái)的兩家股東有權要求，將所持有的目標公司股權按照評估價(jià)與其投資成本孰高的原則置換成上市公司大地電氣的股權。
收到問(wèn)詢(xún)函
在披露上述收購的當天，大地電氣迅速收到了來(lái)自北交所的問(wèn)詢(xún)函，公司此次對外投資的必要性和合理性、標的公司的經(jīng)營(yíng)和財務(wù)情況等受到關(guān)注。
大地電氣是汽車(chē)整車(chē)線(xiàn)束配套解決方案供應商，專(zhuān)業(yè)從事汽車(chē)線(xiàn)束及相關(guān)零部件的技術(shù)研發(fā)、產(chǎn)品制造和技術(shù)服務(wù)，主要為汽車(chē)廠(chǎng)、發(fā)動(dòng)機廠(chǎng)等核心零部件廠(chǎng)商提供成套線(xiàn)束、發(fā)動(dòng)機線(xiàn)束、功能線(xiàn)束和其他等系列產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)以及相關(guān)方案設計等服務(wù)。
對于這次增資收購，大地電氣稱(chēng)目的在于在鞏固既有的商用車(chē)線(xiàn)束市場(chǎng)基礎上，快速、深入拓展國內乘用車(chē)線(xiàn)束市場(chǎng)。公司與奇瑞汽車(chē)在線(xiàn)束領(lǐng)域的合作自商用車(chē)領(lǐng)域進(jìn)一步拓展至乘用車(chē)領(lǐng)域。
在問(wèn)詢(xún)函中，大地電氣被要求結合線(xiàn)束領(lǐng)域的市場(chǎng)競爭和需求變化、標的公司業(yè)務(wù)與公司現有主營(yíng)業(yè)務(wù)的關(guān)聯(lián)性、標的公司技術(shù)實(shí)力和研發(fā)成果、客戶(hù)規模及訂單情況等，說(shuō)明公司此次對外投資的必要性和合理性。
公告顯示，大地電氣此次收購評估增值率較高。公司在公告中披露結論稱(chēng)，通過(guò)收益法評估過(guò)程，在評估假設及限定條件成立的前提下，埃易泰克在評估基準日的股東全部權益賬面價(jià)值1575.24萬(wàn)元，評估價(jià)值10059.46萬(wàn)元，評估增值8484.22萬(wàn)元，增值率538.60%。
對此，大地電氣在問(wèn)詢(xún)函中被要求列示收益法具體評估計算過(guò)程、相關(guān)評估參數和確認依據及合理性，包括但不限于營(yíng)業(yè)收入及增長(cháng)率、毛利率、期間費用率、凈利潤、經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現金流凈額、折現率等；結合標的公司的實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況、同行業(yè)公司并購估值情況等，說(shuō)明標的公司評估價(jià)值與凈資產(chǎn)差異較大的原因、依據及其合理性；說(shuō)明評估基準日期后盈利評估預測與實(shí)際數據的對比情況，是否存在較大差異。
公司還被要求補充說(shuō)明標的公司的經(jīng)營(yíng)和財務(wù)情況，包括標的公司的主要資產(chǎn)、負債構成，標的公司資產(chǎn)是否足以支持業(yè)務(wù)運營(yíng)；標的公司資產(chǎn)抵押及借款的現狀，說(shuō)明是否存在債務(wù)清償風(fēng)險；說(shuō)明標的公司虧損的原因以及增資后擬采取改善盈利能力的措施，如何實(shí)現對標的公司有效整合。
在問(wèn)詢(xún)函中，大地電氣被要求自查并說(shuō)明公司持股5%以上股東、董事、監事、高級管理人員近3個(gè)月買(mǎi)賣(mài)公司股票的情況，是否存在內幕交易的情形。
二級市場(chǎng)上，大地電氣近期走出了一輪上升行情，尤其是最近一周，該股一度于11月6日漲停，而后于11月7日沖高至17.98元，創(chuàng )出年內新高，一周累計漲幅為40%。以其最新收盤(pán)價(jià)14.15元/股計算，該股總市值為13億元。
校對：李凌鋒
