證券時報
陳霞昌
2025-03-31 23:04
停牌10天后，湘財股份吸收合并大智慧快速推進。
3月28日晚間，湘財股份和大智慧雙雙發(fā)布公告，正在籌劃由湘財股份通過向大智慧全體A股換股股東發(fā)行A股股票的方式，換股吸收合并大智慧并發(fā)行A股股票募集配套資金。雙方確認并同意，大智慧與湘財股份的換股比例為1:1.27，即每1股大智慧股票可以換得1.27股湘財股份新增發(fā)行的A股對價股票。
對此，湘財方面回應券商中國記者稱，此次吸收合并大智慧是順應業(yè)界潮流之舉，符合當前監(jiān)管鼓勵并購重組的政策導向。當前，證券行業(yè)正面臨數(shù)字化轉型和行業(yè)整合的趨勢，非同一控制主體下的吸收合并，為行業(yè)內資源整合開創(chuàng)了先例。湘財股份與大智慧的合并，能夠充分發(fā)揮雙方的業(yè)務優(yōu)勢，實現(xiàn)客戶和資源共享、技術合作和市場協(xié)同。
根據(jù)安排，湘財股份和大智慧擬于3月31日復牌。
吸收合并方案出爐，大智慧將終止上市
3月28日晚，湘財股份、大智慧同步發(fā)布公告，合并預案正式出爐，根據(jù)合并協(xié)議的約定，本次合并中每股大智慧股票能換取湘財股份股票的比例確定為1:1.27，即大智慧股東持有的每1股大智慧股票可以換取1.27股湘財股份股票。此外，湘財股份擬向不超過35名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金。
在股權結構安排方面，此次合并不會導致湘財股份控制權發(fā)生變更。截至本預案簽署日，新湖控股持有湘財股份 24.13%的股份，衢州發(fā)展作為新湖控股的一致行動人持有湘財股份16.24%的股份。新湖控股為湘財股份的控股股東，黃偉為湘財股份的實際控制人。
交易完成后，湘財股份總股本將增至51.53億股，控股股東新湖控股及其一致行動人持股比例由40.37%降至22.4%，但實際控制人黃偉地位不變。大智慧控股股東張長虹及其一致行動人將持有湘財股份17.28%股權，并承諾不謀求控制權。
此外，交易完成后，大智慧將終止上市并注銷法人資格，湘財股份作為存續(xù)公司將承繼及承接大智慧的全部資產、負債、業(yè)務、人員、合同、資質及其他一切權利與義務，并相應對存續(xù)公司的注冊資本、經(jīng)營范圍等內容予以變更。存續(xù)公司根據(jù)屆時適用的法律法規(guī)和本次合并的具體情況采取一系列措施建立新的法人治理結構、管理架構、發(fā)展戰(zhàn)略和企業(yè)文化。
值得一提的是，湘財股份與大智慧雙方淵源頗深。此次合并是雙方繼2015年首次嘗試合并失敗后時隔十年再度“聯(lián)手”，上一次因為大智慧方面涉及信息披露違規(guī)而失敗，此次吸收合并似乎吸收了上次教訓，雙方的吸收合并動作之迅速，遠超外界預期。
打造A股第三家互聯(lián)網(wǎng)券商
在A股市場，擁有券商牌照的金融科技公司已經(jīng)有指南針和東方財富，兩家公司旗下分別有麥高證券和東方財富證券，均由此前并購網(wǎng)信證券和同信證券而來，獲得券商牌照之后，兩家公司業(yè)績大幅增長。
此次湘財股份擬吸收合并大智慧，意味著，繼東方財富和指南針后，湘財股份有望成為A股第三家互聯(lián)網(wǎng)券商。
不過，此次湘財股份吸收大智慧屬于非同一控制主體下的吸收合并，為行業(yè)內資源整合提供了一種高效靈活的方式，屬于跨行業(yè)整合，開創(chuàng)了業(yè)界先河，也順應了監(jiān)管鼓勵并購重組的方向。
“本次并購符合監(jiān)管鼓勵上市公司之間加強并購的導向，優(yōu)化供給側，跨界并購有效取長補短。”一位非銀券商分析師對券商中國記者表示。
上述非銀分析師認為，湘財股份和大智慧此前已有較強的長期合作基礎，但各自經(jīng)營上仍然面臨不小的挑戰(zhàn)，并購成為雙方突破發(fā)展瓶頸的重要抓手，結合當前主業(yè)發(fā)展的情況，積極推動本次并購落地的動力足。
據(jù)悉，目前大智慧月活約1000萬，略高于華泰證券，低于東方財富（1600萬人左右）。若雙方實現(xiàn)合并，于湘財股份主體而言，預計可實現(xiàn)通過大智慧主體業(yè)務引流獲客，證券端實現(xiàn)證券交易轉化，有利于提升湘財股份的業(yè)績。
湘財股份在預案公告中表示，此次交易能夠充分發(fā)揮雙方的業(yè)務優(yōu)勢，實現(xiàn)客戶和資源共享、技術合作和市場協(xié)同、重塑內部管理、強化優(yōu)勢業(yè)務領域競爭力。存續(xù)公司通過與金融科技行業(yè)龍頭大智慧深度融合，整合成熟的產品體系、客戶資源、技術儲備及渠道資源，進一步完善業(yè)務布局，強化雙方在客戶、渠道和金融產品的協(xié)同價值，提升綜合金融服務能力，全面打造差異化、特色化核心優(yōu)勢，致力于通過雙方業(yè)務整合實現(xiàn)“1+1>2”的效果從而實現(xiàn)湘財股份的跨越式發(fā)展。
責編：王璐璐
排版：劉珺宇?
校對：劉榕枝
