券商中國
周樂
2025-02-11 09:44
2月10日晚間，國網(wǎng)英大公告稱，因子公司英大信托的會計差錯及財報信披違規(guī)等相關(guān)問題，被上交所給予了通報批評，將通報證監(jiān)會，并記入證券期貨市場誠信檔案數(shù)據(jù)庫。
根據(jù)公告，英大信托此前曾以自有資金5.55億元，通過與資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)設(shè)立多層嵌套SPV，虛假收購兩項目，實際上是為兌付投資人，并承繼上述兩項目的權(quán)益與風(fēng)險。而這一行為后續(xù)導(dǎo)致了國網(wǎng)英大的相關(guān)定期報告存在虛假記載和重大遺漏。此前，上海證監(jiān)局也因此對國網(wǎng)英大采取了責(zé)令改正的行政監(jiān)管措施。
事起虛假收購信托項目
時間追溯到2020年12月29日，英大信托在管理的鼎鑫8號和聯(lián)贏8號信托項目長期違約、債務(wù)人無力償付、增信措施有限，且鼎鑫8號底層資產(chǎn)不實，追償具有極大不確定的情況下，以自有資金出資5.55億元，通過與資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)設(shè)立多層嵌套SPV，虛假收購兩項目，實為英大信托先行兌付信托投資人，并承繼兩項目權(quán)益與風(fēng)險。
錢花出去了，財報中該怎么記賬呢？2020年，英大信托將上述出資全額確認(rèn)為交易性金融資產(chǎn)；2021年計提減值49980萬元，減值比例90.05%；2022年計提減值5520萬元，累計減值比例為100%。
這就導(dǎo)致國網(wǎng)英大披露的2020年財務(wù)報告，少記損失5.55億元，虛增當(dāng)年利潤總額5.55億元；且2021年財務(wù)報告虛增公允價值變動損失和虛減利潤總額各49980萬元。
此外，2020年12月29日，英大信托以自有資金繞道賠付鼎鑫8號委托人5.15億元；2021年3月26日，英大信托據(jù)北京仲裁委裁決賠付塑力項目委托人22181.82萬元。
上海證監(jiān)局指出，上述兩項目底層資產(chǎn)虛假、審核失職、業(yè)已賠付、責(zé)任明確，符合重大資產(chǎn)重組公開承諾的資產(chǎn)瑕疵擔(dān)保情形。國網(wǎng)英大披露的2020年、2021年和2022年年報均隱瞞上述重大資產(chǎn)重組公開承諾履行情況。
2024年4月30日，國網(wǎng)英大披露會計差錯更正公告，調(diào)減2020年歸母凈利潤30590.21萬元，占更正前金額的26.01%；調(diào)減2020年歸母凈資產(chǎn)30590.21萬元，占更正前金額的1.77%。調(diào)增2021年歸母凈利潤27547.84萬元，占更正前金額的22.46%；調(diào)減2021年歸母凈資產(chǎn)3042.38萬元，占更正前金額的0.17%。調(diào)增2022年歸母凈利潤3042.38萬元，占更正前金額的2.84%。
股東已賠償5.14億元
值得注意的是，2019年，國網(wǎng)英大向控股股東英大集團(tuán)等發(fā)行股份購買英大信托73.49%股權(quán)時，披露的重組報告書公開載明資產(chǎn)瑕疵擔(dān)保責(zé)任。塑力項目和鼎鑫8號底層資產(chǎn)虛假、審核失職、業(yè)已賠付、責(zé)任明確，符合重大資產(chǎn)重組公開承諾的資產(chǎn)瑕疵擔(dān)保情形。
且2024年2月6日，英大信托因上述兩項目底層資產(chǎn)真實性審核失職等被金融監(jiān)管部門行政處罰100萬元。因此，英大集團(tuán)等重組交易對手方有義務(wù)承擔(dān)上述損失的73.49%，約為5.42億元。
“交易資產(chǎn)瑕疵擔(dān)保承諾，是重大資產(chǎn)重組的組成部分，關(guān)涉上市公司中小投資者切身利益，經(jīng)監(jiān)管督促，你公司董事會、監(jiān)事會和管理層怠于履行向英大集團(tuán)等交易對手方追償責(zé)任?！鄙虾ＷC監(jiān)局指出，基于會計差錯、信披遺漏、怠于追償三項事實，于2024年4月對國網(wǎng)英大采取責(zé)令改正的行政監(jiān)管措施。
2024年4月28日，國網(wǎng)英大公告，上述兩個項目及金融監(jiān)管部門罰款100萬元合計實際損失金額為5.38億元。且公司已于2024年4月22日發(fā)送書面商請函，商請英大集團(tuán)履行補(bǔ)償義務(wù)5.14億元，濟(jì)南市能源投資有限責(zé)任公司（簡稱“濟(jì)南能源”）履行補(bǔ)償義務(wù)2404.97萬元。
截至2024年4月28日，國網(wǎng)英大已收到英大集團(tuán)的足額補(bǔ)償金額5.14億元，并入賬資本公積，增加公司所有者權(quán)益。2024年10月25日，濟(jì)南能源還因“拒不履行補(bǔ)償義務(wù)”，被上海證監(jiān)局采取責(zé)令改正的行政監(jiān)管措施。濟(jì)南能源隨后也表態(tài)稱，會積極配合國網(wǎng)英大履行信息披露義務(wù)。
此外，由于英大信托目前仍在通過民事、刑事訴訟等方式積極追討鼎鑫8號和塑力項目損失，英大集團(tuán)還與國網(wǎng)英大約定，如英大信托未來追回?fù)p失，國網(wǎng)英大應(yīng)根據(jù)英大集團(tuán)及劃出方在重組前持有英大信托的股權(quán)比例，相應(yīng)退回英大集團(tuán)。
三項申辯均被駁回
針對上交所的此次通報批評，國網(wǎng)英大提出了三項申辯理由。
第一，違規(guī)系子公司英大信托日常投資業(yè)務(wù)及會計處理不規(guī)范導(dǎo)致，其間未向公司報告，且相關(guān)事項僅占英大信托托管資產(chǎn)的千分之一，按照規(guī)定無需公司參與決策。
第二，無違規(guī)主觀故意。交易對方瑕疵擔(dān)保義務(wù)不屬于公開承諾，按照規(guī)則的立法本意及監(jiān)管實踐無須披露。
第三，公司積極配合上海證監(jiān)局調(diào)查整改，并督促交易對手補(bǔ)償上市公司損失，未對股價、投資者造成負(fù)面影響。
但上交所紀(jì)律處分委員會認(rèn)為，上市公司應(yīng)當(dāng)對子公司實施有效管理，保證子公司真實、合規(guī)開展相關(guān)業(yè)務(wù)，確保定期報告財務(wù)報表真實、準(zhǔn)確、完整。因此，影響較小、未造成損失等理由不能成立；積極配合調(diào)查、及時整改系根據(jù)行政監(jiān)管措施要求的應(yīng)盡義務(wù)，不足以減免違規(guī)責(zé)任；瑕疵擔(dān)保責(zé)任相關(guān)事項已經(jīng)上海證監(jiān)局行政監(jiān)管措施查明，違規(guī)事實清楚明確，相關(guān)異議理由不能成立。
上交所要求國網(wǎng)英大及董監(jiān)高人員，采取有效措施對相關(guān)違規(guī)事項進(jìn)行整改，并結(jié)合違規(guī)事項，就信息披露及規(guī)范運(yùn)作中存在的合規(guī)隱患進(jìn)行深入排查，制定針對性的防范措施，切實提高公司信息披露和規(guī)范運(yùn)作水平，并提交經(jīng)全體董監(jiān)高人員簽字確認(rèn)的整改報告。
針對此前上海證監(jiān)局的處罰，國網(wǎng)英大也表示，前期一直積極與濟(jì)南能源溝通協(xié)調(diào)，也將進(jìn)一步敦促濟(jì)南能源按照行政監(jiān)管措施履行補(bǔ)償義務(wù)，切實維護(hù)上市公司及全體股東利益。
未來，也會深刻汲取教訓(xùn)，加強(qiáng)公司及子公司全體人員及相關(guān)人員對相關(guān)法律法規(guī)的學(xué)習(xí)，不斷完善公司治理及內(nèi)部管理體系，并強(qiáng)化監(jiān)督執(zhí)行，切實維護(hù)公司及全體股東利益，推動公司規(guī)范、持續(xù)、高質(zhì)量發(fā)展。
校對：劉星瑩
