數(shù)據(jù)寶
張智博
2025-02-07 18:50
這是A股第二家取消監(jiān)事會的公司，獨(dú)董將挑起審計大梁。
證券時報·e公司記者注意到，截至目前，已有兩家A股上市公司根據(jù)《公司法（2023年修訂）》（下稱“《公司法》”）取消了公司監(jiān)事會；與此同時，獨(dú)立董事成為公司審計委員會的主要成員。
2月6日晚間，*ST中利(002309)公告稱，根據(jù)《上市公司章程指引》及相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件的最新規(guī)定，結(jié)合公司治理的實際需要，公司對《公司章程》中部分條款進(jìn)行了修訂。
此次修訂后，公司將不再設(shè)置監(jiān)事會，監(jiān)事會的職權(quán)由董事會審計委員會行使，公司監(jiān)事會相關(guān)的制度相應(yīng)廢止，同時公司《董事會審計委員會實施細(xì)則》（下稱“《審計委員會細(xì)則》”）亦作出相應(yīng)修訂。
《審計委員會細(xì)則》顯示，*ST中利審計委員會主要有六項職責(zé)，其中包括監(jiān)督及評估外部審計機(jī)構(gòu)工作，提議聘請或者更換外部審計機(jī)構(gòu)；指導(dǎo)和監(jiān)督內(nèi)部審計工作，負(fù)責(zé)內(nèi)部審計與外部審計的協(xié)調(diào)；審核公司的財務(wù)信息及其披露等。
此后，*ST中利聘用或者解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所、聘任或者解聘公司財務(wù)負(fù)責(zé)人等事項需要經(jīng)審計委員會全體成員過半數(shù)同意后，才能提交董事會審議。
《審計委員會細(xì)則》規(guī)定，*ST中利審計委員會由三名董事組成，審計委員會成員應(yīng)當(dāng)為不在公司擔(dān)任高級管理人員的董事，其中獨(dú)立董事應(yīng)占多數(shù)，至少有一名獨(dú)立董事為會計專業(yè)人士。
公告顯示，*ST中利審計委員會由詹有義、陳朝琳、閻杰三人組成，由詹有義擔(dān)任召集人。
詹有義、陳朝琳均為*ST中利獨(dú)立董事，閻杰為公司非獨(dú)立董事。詹有義系注冊會計師，現(xiàn)任立信中聯(lián)會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）合伙人、廈門分所主任會計師。陳朝琳也是會計專業(yè)人士，其現(xiàn)任廈門國家會計學(xué)院教研中心副教授，兼任中國會計學(xué)會企業(yè)會計準(zhǔn)則專業(yè)委員會委員，福建省會計專家，廈門市中直會計學(xué)會專家委員會委員等。
*ST中利主營業(yè)務(wù)包括光伏和特種線纜。公司2023年財報被審計機(jī)構(gòu)出具了帶持續(xù)經(jīng)營相關(guān)的重大不確定性與強(qiáng)調(diào)事項段的無保留意見審計報告。
A股首個取消監(jiān)事會的上市公司為聯(lián)科科技(001207)。
此前，聯(lián)科科技于2024年10月召開董事會，審議通過了《關(guān)于取消公司監(jiān)事會并修訂<公司章程>的議案》《關(guān)于修訂<公司董事會審計委員會工作細(xì)則>的議案》。同日，公司召開監(jiān)事會審議通過了《關(guān)于取消公司監(jiān)事會并修訂<公司章程>的議案》。上述議案已于2024年10月28日通過公司股東會審議。
聯(lián)科科技審計委員會由張居忠、陳有根、董軍組成，張居忠為主任委員(召集人)。其中，張居忠、董軍為公司獨(dú)立董事，張居忠系注冊會計師。
《公司法》第一百二十一條第一款規(guī)定，股份有限公司可以按照公司章程的規(guī)定在董事會中設(shè)置由董事組成的審計委員會，行使監(jiān)事會職權(quán)，不設(shè)監(jiān)事會或者監(jiān)事。
2024年12月27日，證監(jiān)會發(fā)布了《關(guān)于新<公司法>配套制度規(guī)則實施相關(guān)過渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修訂征求意見稿）》，明確上市公司應(yīng)在2026年1月1日前取消監(jiān)事會并在董事會設(shè)置審計委員會，行使《公司法》規(guī)定的監(jiān)事會的職權(quán)。
記者粗略統(tǒng)計發(fā)現(xiàn)，除了*ST中利、聯(lián)科科技外，絕大多數(shù)A股上市公司新發(fā)布的《公司章程》中仍提到了監(jiān)事會的相關(guān)內(nèi)容。
目前來看，多家國資公司對于《公司法》取消監(jiān)事會規(guī)定的響應(yīng)比較積極。
2月7日，自貢市城市建設(shè)投資開發(fā)集團(tuán)公告，公司已通過公司章程修正案，取消監(jiān)事會和監(jiān)事，并在董事會下設(shè)審計委員會，依法行使監(jiān)事會職權(quán)。同期，新疆新業(yè)國有資產(chǎn)經(jīng)營（集團(tuán)）有限責(zé)任公司也宣布取消監(jiān)事會及監(jiān)事。
在此之前，蘇州、重慶、廈門、成都等多地均出現(xiàn)了國資公司取消監(jiān)事會的情況。在外界看來，取消監(jiān)事會是國企改革的一部分，通過審計委員會的設(shè)置和職責(zé)調(diào)整，有助于優(yōu)化國企的公司治理結(jié)構(gòu)。
