證券時(shí)報網(wǎng)
康殷
2024-11-10 22:17
2024年11月7日，深交所重組委審議通過(guò)麥捷科技發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)項目。該項目是通過(guò)并購產(chǎn)業(yè)鏈上下游資產(chǎn)實(shí)現補鏈強鏈的典型案例。
從新“國九條”到“并購六條”發(fā)布，資本市場(chǎng)并購重組正面案例持續涌現，上市公司利用并購重組向“新”而行，引導更多資源要素向新質(zhì)生產(chǎn)力方向聚集。與此同時(shí)，市場(chǎng)也出現一些值得警惕的違法違規行為。
記者發(fā)現，在一線(xiàn)監管的實(shí)踐中，監管機構一方面鼓勵上市公司規范有序、務(wù)實(shí)有效實(shí)施高質(zhì)量并購重組；另一方面，高度關(guān)注、從嚴監管“忽悠式”重組、內幕交易、關(guān)聯(lián)交易輸送利益等市場(chǎng)亂象。
一位并購重組領(lǐng)域資深人士指出，當前，既要支持上市公司依法合規加強產(chǎn)業(yè)鏈上下游整合、向新質(zhì)生產(chǎn)力轉型升級，又要嚴厲打擊各類(lèi)相關(guān)違法違規行為，有力引導各方規范開(kāi)展并購重組，更好構建健康發(fā)展的市場(chǎng)生態(tài)。
遵循產(chǎn)業(yè)邏輯推動(dòng)上市公司并出高質(zhì)量
“并購六條”發(fā)布以來(lái)，深市上市公司麥捷科技、捷捷微電、甘肅能源重組案例過(guò)會(huì )或注冊。
記者了解到，深交所堅持市場(chǎng)化方向，通過(guò)持續監管、精準監管，在審核中圍繞產(chǎn)業(yè)邏輯、業(yè)務(wù)協(xié)同、整合管控等方面重點(diǎn)關(guān)注并購重組交易的必要性和商業(yè)合理性，聚焦并購重組的實(shí)施效果，支持上市公司通過(guò)并購重組提高質(zhì)量。
——鼓勵上市公司加強產(chǎn)業(yè)整合。
麥捷科技本次重組的標的資產(chǎn)分別為上市公司原材料供應商安可遠的全部股權以及上市公司控股子公司金之川的少數股權。
本次重組實(shí)施后，首先，上市公司將打通從基礎原材料到電子元器件生產(chǎn)研發(fā)的屏障，實(shí)現產(chǎn)業(yè)鏈的垂直整合，降低對外部供應商的依賴(lài)，增強供應鏈的安全性和穩定性。其次，安可遠的產(chǎn)品可直接用于上市公司客戶(hù)的相關(guān)產(chǎn)品上，補充或替代向現有供應商采購的對應產(chǎn)品，實(shí)現上市公司自產(chǎn)自用合金磁粉芯，降低原材料采購成本。
——助力上市公司實(shí)現轉型升級。
甘肅能源項目的標的資產(chǎn)為甘肅河西走廊清潔能源基地唯一配套調峰項目。
重組實(shí)施后，甘肅能源將實(shí)現向新能源發(fā)電相關(guān)調峰電源業(yè)務(wù)領(lǐng)域的擴展，顯著(zhù)增強上市公司盈利能力，推動(dòng)新質(zhì)生產(chǎn)力加快發(fā)展。
——引導上市公司向新質(zhì)生產(chǎn)力方向發(fā)展。
捷捷微電項目的標的資產(chǎn)捷捷南通科技具備芯片設計、晶圓制造一站式服務(wù)能力，掌握MOSFET、IGBT等關(guān)鍵核心技術(shù)，致力于高端功率器件進(jìn)口替代。
通過(guò)本次交易，捷捷微電鞏固了以IDM為主的業(yè)務(wù)模式，高效整合了設計端、晶圓制造端與封測端的生產(chǎn)資源，減少8寸片晶圓對外依賴(lài)，提升了產(chǎn)品安全性和可靠性，具有顯著(zhù)協(xié)同效應。
一個(gè)個(gè)典型案例的背后，深市上市公司通過(guò)優(yōu)化資源配置、整合行業(yè)優(yōu)勢、提升管理和經(jīng)營(yíng)效率，有效推動(dòng)提高質(zhì)量、補鏈強鏈，更好培育發(fā)展新質(zhì)生產(chǎn)力。
記者獲悉，當前，深市上市公司并購重組產(chǎn)業(yè)和實(shí)體特征愈發(fā)鮮明，圍繞主業(yè)開(kāi)展轉型升級、提升核心競爭力的產(chǎn)業(yè)邏輯特征基本確立。
規范有序發(fā)展從嚴監管違法違規行為
并購重組在促進(jìn)上市公司高質(zhì)量發(fā)展方面作用明顯，但做好并購重組并不簡(jiǎn)單，市場(chǎng)各方要理性認識其中的風(fēng)險。
從少數實(shí)踐案例中可見(jiàn)一斑。
——內幕交易
2023年11月，某公司披露重組預案，擬發(fā)行股份及支付現金收購子公司H公司與W公司剩余49%少數股權，并募集配套資金，本次收購標的主營(yíng)業(yè)務(wù)為電子元器件分銷(xiāo)業(yè)務(wù)。
2024年10月，公司披露公告并迅速終止重組，終止重組原因為本次重組相關(guān)方的相關(guān)人員涉嫌泄露內幕信息被中國證監會(huì )出具《立案告知書(shū)》，目前尚未結案，公司經(jīng)與交易各方協(xié)商決定終止本次重組事項。
——財務(wù)造假
某公司2016年通過(guò)現金及發(fā)行股份跨界收購標的公司100%的股權，上市公司原主營(yíng)為中高端裝飾貼面材料的生產(chǎn)，標的公司主營(yíng)業(yè)務(wù)為移動(dòng)游戲研發(fā)發(fā)行，且自主研發(fā)能力較弱，主營(yíng)業(yè)務(wù)缺乏協(xié)同性。此外，該筆交易還設置高額業(yè)績(jì)對賭。后證監局現場(chǎng)檢查發(fā)現標的公司2016—2018年連續三年財務(wù)造假，標的公司董事長(cháng)成為上市公司董事長(cháng)后一度占用公司資金，后遠遁他國。
本次并購對上市公司造成嚴重拖累。截至目前，雖然標的公司已出表，但因標的公司造假情形該上市公司面臨多起訴訟，與原子公司業(yè)務(wù)相關(guān)的訴訟事項直到2024年仍對公司造成影響。
——整合失敗
“一個(gè)成功的并購重組交易，三分靠交易，七分靠整合?！焙笃谡鲜菍?shí)施并購重組交易重要一環(huán)，實(shí)踐中，不乏“并而不整”“整而不合”的情形，不僅影響并購重組成效，甚至會(huì )嚴重拖累上市公司。
例如，某公司上市時(shí)從事工藝陶瓷的開(kāi)發(fā)和制造等，因主營(yíng)業(yè)務(wù)增長(cháng)乏力，公司為謀求新的增長(cháng)點(diǎn)，開(kāi)始布局教育行業(yè)。2017年，公司全資收購某教育行業(yè)標的。該筆交易于2018年完成交割，標的高管開(kāi)始陸續加入到上市公司管理團隊，雙方開(kāi)始整合。
蜜月期沒(méi)有維持多久，就在交割當年的11月份，標的相關(guān)人員便辭去上市公司高管的職位。2019年6月，公司發(fā)布公告稱(chēng)，收購完成后，標的不配合公司管理，公司完全失去對其控制。雙方后面陷入長(cháng)期的對抗之中，公司治理失效，業(yè)績(jì)持續下滑。此后，公司及相關(guān)人員因資金占用、信息披露違規等被行政處罰和公開(kāi)譴責，公司股票被實(shí)施風(fēng)險警示，目前公司股票已被終止上市。
以上涉及案例所指向的問(wèn)題，既為市場(chǎng)參與各方敲響警鐘，也是監管機構的重點(diǎn)監管內容。
“并購六條”適應新質(zhì)生產(chǎn)力的需要和特點(diǎn)，支持上市公司注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)、提升投資價(jià)值。然而，鼓勵上市公司聚焦主業(yè)規范實(shí)施并購重組，并不意味著(zhù)放松對“忽悠式”重組、內幕交易、關(guān)聯(lián)交易輸送利益等行為的監管。
“規范”與“活力”，是做好并購重組的一體兩面。
今年10月，深交所發(fā)布《深市上市公司高質(zhì)量發(fā)展導刊（并購重組專(zhuān)刊）》，通過(guò)對深市歷年重組被否以及主動(dòng)終止案例進(jìn)行梳理，幫助公司準確把握并購重組政策，引導交易各方從前端產(chǎn)業(yè)邏輯、中端交易安排、后端整合運行全鏈條出發(fā)，對交易方案中的關(guān)鍵環(huán)節及要素作出合理安排，規范有序開(kāi)展并購重組。
在近期“深市并購煥新質(zhì)”系列產(chǎn)業(yè)交流會(huì )中，深交所始終強調強監管與促發(fā)展并重，在支持上市公司規范有效開(kāi)展并購重組的同時(shí)，傳遞從嚴懲治并購重組違法違規行為，維護并購重組市場(chǎng)秩序的明確導向。
而在并購重組相關(guān)項目審核過(guò)程中，深交所堅持從嚴監管，重點(diǎn)關(guān)注收購必要性、估值公允性、產(chǎn)業(yè)合規性等問(wèn)題，督促上市公司提高信息披露質(zhì)量，中介機構充分開(kāi)展核查工作，努力保護投資者合法權益。
記者了解到，深交所將在證監會(huì )指導下，突出強監管、防風(fēng)險、促高質(zhì)量發(fā)展的主線(xiàn)，深化并購重組制度機制改革，優(yōu)化提升市場(chǎng)服務(wù)水平，加強相關(guān)政策宣導，激發(fā)市場(chǎng)主體內生動(dòng)力。與此同時(shí)，加強引導各方規范開(kāi)展并購重組活動(dòng)，嚴厲打擊“忽悠式”重組、關(guān)聯(lián)輸送利益等“借重組之名、行套利之實(shí)”市場(chǎng)亂象，從嚴懲治并購重組中內幕交易等違法行為，維護并購重組市場(chǎng)秩序，努力構建健康發(fā)展的并購重組市場(chǎng)生態(tài)。
校對：李凌鋒
