證券時(shí)報網(wǎng)
黃翔
2024-11-10 22:17
【導讀】私募研判并購重組熱潮
上百家上市公司公告 A股并購重組提速私募看好并購市場(chǎng)爆發(fā)式增長(cháng)
中國基金報記者 吳君
自9月24日證監會(huì )發(fā)布《關(guān)于深化上市公司并購重組市場(chǎng)改革的意見(jiàn)》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“并購六條”）發(fā)布以來(lái)，A股并購重組明顯升溫。數據顯示，近一個(gè)多月以來(lái)，有112家上市公司披露重大重組事件相關(guān)公告。
多位私募人士在接受中國基金報記者采訪(fǎng)時(shí)表示，政策紅利釋放，支持跨界并購、放寬條件、審核提速，將促進(jìn)并購生態(tài)活躍及產(chǎn)業(yè)整合升級。并購重組有利于優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)整合，增強資本市場(chǎng)流動(dòng)性和活力，同時(shí)，為私募股權投資機構提供更多投資機會(huì )和退出渠道。
“并購六條”激發(fā)市場(chǎng)活力
上百家上市公司發(fā)布相關(guān)公告
Wind數據顯示，截至11月9日，今年以來(lái)共有183家上市公司發(fā)布了重大重組事件的相關(guān)公告，其中，9月24日以后發(fā)布公告的有112家。
“政策出臺后，上市公司并購意愿明顯提升，尤其是科技、醫藥等重點(diǎn)領(lǐng)域的并購活躍度提高。重組上市條件放寬、審核提速、定價(jià)機制優(yōu)化等，都在逐步釋放政策紅利。這對活躍并購生態(tài)、促進(jìn)產(chǎn)業(yè)整合是積極信號?！币淮遒Y本總經(jīng)理于彤說(shuō)。
深圳卓德投資總監楊博表示，自“并購六條”發(fā)布以來(lái)，A股市場(chǎng)并購重組明顯活躍，呈現出并購案例數量增多、交易規模和類(lèi)型多樣化的趨勢。各行業(yè)廣泛參與，科技領(lǐng)域尤為突出，國企也加速了并購步伐，推動(dòng)產(chǎn)業(yè)整合與資源優(yōu)化。此外，跨行業(yè)并購增加，一些公司通過(guò)并購探索新增長(cháng)機會(huì )，帶動(dòng)并購概念股活躍。
信宸資本管理合伙人信躍升分析，2024年上半年P(guān)E市場(chǎng)并購退出占比13.7%，高于全市場(chǎng)（9.7%），較去年同期增加6.8個(gè)百分點(diǎn)。在政策激勵下，上市公司參與并購重組的意愿增強，但這一輪大家更加謹慎，更加注重戰略型的整合并購。同時(shí)，目前一級市場(chǎng)資產(chǎn)池標的規模很大，為并購重組提供了可觀(guān)的資產(chǎn)池，創(chuàng )業(yè)者和投資者都在評估，也有意愿通過(guò)并購重組進(jìn)入市場(chǎng)?！霸诋斍巴顺銮朗芟薜谋尘跋?，隨著(zhù)多項并購政策及措施出臺，PE機構正積極尋求并購退出的交易機會(huì )?！?/p>
從政策層面看，中金公司投資銀行部全球并購業(yè)務(wù)負責人、董事總經(jīng)理陳潔稱(chēng)，“并購六條”支持基于轉型升級等目標的跨行業(yè)并購、支持有助于補鏈強鏈和提升關(guān)鍵技術(shù)水平的未盈利資產(chǎn)收購等舉措，將加速推動(dòng)上市公司向新質(zhì)生產(chǎn)力轉型升級，不斷提升資本市場(chǎng)的整體質(zhì)量。同時(shí)，豐富重組工具箱、建立并購重組簡(jiǎn)易審核程序等措施，增加了上市公司并購重組交易的靈活性和便利性，提升效率。
上海弘信股權投資基金管理有限公司總經(jīng)理葉晶晶表示，“并購六條”的發(fā)布明確了政策的寬松導向，最重要的變化是支持跨界并購、支持產(chǎn)業(yè)整合?！爸昂荛L(cháng)時(shí)間，政策面監管對于跨界并購的態(tài)度是謹慎的，但從經(jīng)濟發(fā)展來(lái)看，現在很多新質(zhì)生產(chǎn)力的代表，如人工智能、生物醫藥企業(yè)融資困難，IPO也比較難，并購為這些企業(yè)提供了出路。從歷史上看，并購重組是優(yōu)化產(chǎn)能的重要途徑之一。對于傳統企業(yè)而言，通過(guò)并購方式引進(jìn)成建制的專(zhuān)業(yè)團隊和機制，是實(shí)現轉型升級的高效途徑?！?/p>
盈科資本產(chǎn)業(yè)投資事業(yè)部總裁馮志強認為，針對新質(zhì)生產(chǎn)力的縱向并購成為本輪并購重組的重點(diǎn)方向之一。通過(guò)縱向并購，上市公司可以引導更多資源要素向新質(zhì)生產(chǎn)力方向聚集，實(shí)現快速發(fā)展和跨越技術(shù)門(mén)檻。針對傳統行業(yè)、頭部企業(yè)的橫向并購也是重要方向，通過(guò)橫向并購，上市公司可以整合產(chǎn)業(yè)鏈資源，提升資源配置效率，形成規模效應和協(xié)同效應。
看好并購重組市場(chǎng)發(fā)展前景
私募股權基金成并購市場(chǎng)重要力量
私募看好并購重組市場(chǎng)的發(fā)展前景。
信躍升認為，“并購六條”表明了監管層對并購重組市場(chǎng)的支持態(tài)度和決心，未來(lái)并購重組市場(chǎng)會(huì )有爆發(fā)式增長(cháng)。與中國的經(jīng)濟體量、資本市場(chǎng)規模相比，中國并購重組市場(chǎng)的規模非常小。很多企業(yè)內生增長(cháng)壓力大，賬上積累的可觀(guān)現金沒(méi)有盤(pán)活起來(lái)；而一級市場(chǎng)投資培育的初創(chuàng )企業(yè)和跨國企業(yè)分拆交易都形成了規?？捎^(guān)的資產(chǎn)池，但其中符合IPO條件的很少。
楊博表示，在政策推動(dòng)下，未來(lái)A股市場(chǎng)的并購重組活動(dòng)將加速，特別是在科技、新能源等符合國家戰略的領(lǐng)域。央企和國企的并購步伐將加快，通過(guò)資源整合和優(yōu)化配置提升競爭力，并購債券和基金等融資工具的發(fā)展將為市場(chǎng)提供更多靈活的資金支持?？缃绮①徱矊⒊蔀槠髽I(yè)獲取關(guān)鍵技術(shù)和市場(chǎng)資源的重要手段?！斑@些趨勢將增強資本市場(chǎng)的流動(dòng)性和活力，并購概念股持續受到關(guān)注，龍頭企業(yè)通過(guò)并購鞏固地位。然而，隨著(zhù)并購重組熱潮的升溫，市場(chǎng)短期波動(dòng)可能加大，投資者要關(guān)注基本面，避免跟風(fēng)炒作?！?/p>
諾鼎資產(chǎn)認為，并購重組作為資本市場(chǎng)重要的工具，可以加快產(chǎn)業(yè)證券化，并不斷優(yōu)化上市公司的盈利質(zhì)量。但對于“忽悠式”重組，可以通過(guò)對上市公司實(shí)控人和知情人加強監管等方式來(lái)避免違規交易的發(fā)生。產(chǎn)業(yè)整合式并購，最終將成為資本市場(chǎng)的主要方向。
鶴禧投資稱(chēng)，監管大力鼓勵上市公司并購重組，上市公司和大量未上市企業(yè)積極響應相關(guān)政策，并購重組的爆發(fā)將帶來(lái)大量的投資機會(huì )。創(chuàng )東方投資管理合伙人肖珂也表示，期待相關(guān)政策推動(dòng)中國企業(yè)的產(chǎn)業(yè)升級、行業(yè)整合以及上市公司的業(yè)務(wù)升級。
同時(shí)，私募看好并購重組為私募股權投資帶來(lái)更多退出渠道。
馮志強稱(chēng)，“并購六條”激發(fā)了市場(chǎng)活力，預計未來(lái)并購重組項目的數量和規模都將大幅提升，跨行業(yè)并購和產(chǎn)業(yè)鏈整合成為趨勢。對于私募股權投資來(lái)說(shuō)，積極推動(dòng)已投項目的產(chǎn)業(yè)整合，提升核心競爭力。未來(lái)項目的退出除了IPO方式外，并購重組也將成為一個(gè)重要路徑。
于彤表示，隨著(zhù)政策環(huán)境不斷改善和市場(chǎng)機制逐步完善，產(chǎn)業(yè)整合需求將持續釋放，國內市場(chǎng)有望迎來(lái)新一輪并購浪潮。對PE機構而言，這不僅提供了更多退出渠道，也對并購投資能力提出了更高要求。
信躍升稱(chēng)，未來(lái)私募股權投資基金通過(guò)并購退出的比例有望增加。一方面，新規鼓勵上市公司通過(guò)并購重組手段收購新興產(chǎn)業(yè)的優(yōu)質(zhì)企業(yè)，為私募股權機構帶來(lái)更多投資機會(huì )和退出途徑；另一方面，為了鼓勵私募基金做耐心資本，“并購六條”提出了私募基金“反向掛鉤”政策，將促進(jìn)“募投管退”良性循環(huán)。同時(shí)，看好并購基金的發(fā)展前景，并購基金在優(yōu)化公司管理團隊和治理結構，為被投企業(yè)進(jìn)行戰略和數字化賦能方面擁有獨特的優(yōu)勢，其是盤(pán)活存量資產(chǎn)、為市場(chǎng)提供優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)池的重要力量。
堅持基本面價(jià)值投資私募提醒謹防“炒作型”并購重組
中國基金報記者 江右
近期，并購重組板塊表現活躍，在政策支持鼓勵之下，并購重組的股票明顯增多。私募機構如何看待并購重組機會(huì )？是否參與投資以及如何投資？如何看待“蹭熱度”的公司？中國基金報記者采訪(fǎng)了多家證券和股權私募機構。
受訪(fǎng)私募機構表示，會(huì )在并購重組的公司中尋找有優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的機會(huì )，同時(shí)要關(guān)注估值和未來(lái)空間，而對于一些“蹭熱度”“炒作型”的公司要保持謹慎。近期并購重組股票往往漲幅較大，也需要注意風(fēng)險。
關(guān)注優(yōu)質(zhì)并購重組機會(huì )
研究基本面價(jià)值和空間
Wind數據顯示，CSWD并購指數從9月底部起來(lái)，截至11月8日，漲幅已超過(guò)60%。很多并購主題的股票更是連續漲停。
對于并購重組概念的火熱，鶴禧投資表示，很多中小市值企業(yè)基本面較差，甚至主要價(jià)值就是殼價(jià)值，當政策鼓勵并購重組時(shí)，相關(guān)企業(yè)會(huì )有不錯的投資機會(huì )。機構投資者更多從基本面選股，不會(huì )為了并購題材而追逐相關(guān)熱門(mén)股票。
“并購重組的機會(huì )有一定的延續性，本質(zhì)上也是優(yōu)化資本市場(chǎng)上市公司結構的好事?！鄙钲谧康峦顿Y總監楊博認為，目前市場(chǎng)整體相對估值水平較低，是尋找標的與行業(yè)整合性?xún)r(jià)比較好的時(shí)間窗口期，可以適度參與。
對于如何選擇及參與并購重組的機會(huì )，諾鼎資產(chǎn)表示，產(chǎn)業(yè)整合式并購、產(chǎn)業(yè)升級式并購應該積極參與，至于跨界并購，如果實(shí)控人股權安排合理，并購資產(chǎn)并非行業(yè)中末端的公司，依然可以根據實(shí)際情況去參與。諾鼎資產(chǎn)也在關(guān)注一些國央企業(yè)整合、股東未上市資產(chǎn)雄厚的相關(guān)公司。
諾鼎資產(chǎn)認為，行業(yè)龍頭公司的整合式并購更有確定性且會(huì )加持公司的“護城河”，但對于二級市場(chǎng)盈利來(lái)說(shuō)相對有限，會(huì )在有明確的勝率和賠率下精挑細選彈性較大的公司；對于央國企整合類(lèi)，如果能產(chǎn)生協(xié)同效應，并能夠預期將帶來(lái)明顯業(yè)績(jì)改觀(guān)的公司，會(huì )重點(diǎn)布局。并購重組的風(fēng)險主要在于并購的概率和并購后資產(chǎn)的估價(jià)錯誤，主要通過(guò)并購邏輯的推演來(lái)保證確定性，并通過(guò)組合投資來(lái)降低并購失敗的風(fēng)險。而對于并購后資產(chǎn)的定價(jià)，主要通過(guò)對并購資產(chǎn)的研究來(lái)達到規避風(fēng)險的目的。
楊博表示，在標的選擇上，重點(diǎn)關(guān)注有政策導向的行業(yè)，如科技創(chuàng )新、戰略新興行業(yè)，同時(shí)關(guān)注同一實(shí)控人下的資產(chǎn)整合機會(huì )，以及產(chǎn)業(yè)鏈上下游整合機會(huì )。
鶴禧投資也認為，上市公司的母公司有不錯資產(chǎn)的小市值央國企值得重點(diǎn)關(guān)注。投資策略上，更適合選出一批企業(yè)進(jìn)行組合投資。
對于后市并購重組機會(huì )，楊博認為，并購重組行情后續上行空間有限，隨著(zhù)市場(chǎng)逐步回暖，資產(chǎn)標的價(jià)格也會(huì )水漲船高，后期并購將更加關(guān)注資產(chǎn)本身的戰略性與性?xún)r(jià)比，能夠達成實(shí)際成交落地的機會(huì )將有所減少，后續重點(diǎn)關(guān)注核心戰略并購機會(huì )。
謹防“炒作型”重組
避免涉足“目的不純”交易
在政策支持之下，并購重組主題再度活躍，但也不排除“蹭熱度”炒作的公司和行為。對此，受訪(fǎng)私募及人士提醒，謹防“炒作型”重組，避免涉足“目的不純”的并購交易。
“投資者要警惕那些以市值管理為目的、為避免退市而做的并購重組?！毙佩焚Y本管理合伙人信躍升表示，這類(lèi)并購重組屬于“炒作型”并購。投資者應該投資那些本身業(yè)績(jì)良好、有望通過(guò)并購實(shí)現跨越式發(fā)展的企業(yè)，這樣的重組并購是以公司戰略目標、長(cháng)期發(fā)展為導向的。
信躍升認為，監管層在鼓勵上市公司開(kāi)展規范、有效的高質(zhì)量并購重組的同時(shí)，對各類(lèi)不當并購交易將始終保持高度關(guān)注、從嚴監管；對于私募股權投資，需要更加注重并購重組的質(zhì)量和合規性，避免涉足“目的不純、方向不準、操作不當”的并購重組交易。
一村資本總經(jīng)理于彤認為，市場(chǎng)總會(huì )出現新的投資熱點(diǎn)，對于投機炒作現象，投資者需要保持警惕。真正有價(jià)值的并購重組應該立足于產(chǎn)業(yè)邏輯和長(cháng)期發(fā)展，需要從更長(cháng)遠的角度去判斷。
上海弘信股權投資基金管理公司總經(jīng)理葉晶晶也表示，建議投資者更關(guān)注并購標的業(yè)務(wù)實(shí)質(zhì)與進(jìn)展、估值的合理性。
“投資者在面對上市公司的并購重組信息時(shí)，應仔細甄別信息的真偽?！庇瀑Y本產(chǎn)業(yè)投資事業(yè)部總裁馮志強說(shuō)，應重點(diǎn)關(guān)注公司的基本面，包括財務(wù)狀況、盈利能力、行業(yè)地位等，避免盲目跟風(fēng)炒作。
創(chuàng )東方投資管理合伙人肖珂認為，上市公司涉及并購重組的，裝入的資產(chǎn)一般都是面向未來(lái)、代表新質(zhì)生產(chǎn)力、符合市場(chǎng)偏好的，但資產(chǎn)質(zhì)量以及并購重組之后的業(yè)務(wù)整合或協(xié)同效果，往往有不確定性，建議投資人保持理性，充分認知和評估風(fēng)險。
并購窗口再啟并購基金可大顯身手
中國基金報記者 莫琳
不少機構人士將2024年稱(chēng)為“并購元年”。在他們看來(lái)，IPO收緊給并購重組帶來(lái)議價(jià)空間，同時(shí)，年初以來(lái)，并購重組制度持續優(yōu)化。在政策提振下，并購重組進(jìn)入活躍期。
值得關(guān)注的是，并購重組原本就是一項涉及多方利益博弈的運作方式，同時(shí)面臨多重風(fēng)險，成功者寥寥。據不完全統計，截至2024年三季度末，今年以來(lái)，有98家上市公司發(fā)布了并購重組公告，若按標的資產(chǎn)過(guò)戶(hù)為交易完成計算，僅15家上市公司完成重大資產(chǎn)重組。
“整合型并購既需要從事復雜的交易，交易完成后還需要對標的進(jìn)行業(yè)務(wù)整合，這對上市公司尤其是中小型公司來(lái)說(shuō)是巨大的挑戰，運作風(fēng)險很大?！毙佩焚Y本管理合伙人信躍升告訴中國基金報記者。
此外，多家機構表示，目前市場(chǎng)政策暖意漸濃，但并購重組市場(chǎng)發(fā)展還面臨不少客觀(guān)挑戰，不僅需要像并購基金這樣的專(zhuān)業(yè)機構幫助交易雙方提升交易成功率，還需要相關(guān)政策不斷完善，構建并購重組良性發(fā)展的生態(tài)圈。
并購重組風(fēng)起
Wind數據顯示，2024年前三季度，中國并購市場(chǎng)（包含中國企業(yè)跨境并購）共披露5830起并購事件，交易規模約1.26萬(wàn)億元。9月24日“并購六條”發(fā)布以來(lái)，已有超1700起并購事件被披露。
一家頭部券商的投行負責人告訴記者，從歷史數據來(lái)看，最終能落地的并購重組案例約占全部案例的20%。并購重組之后，業(yè)務(wù)能真正融合、成為并購方營(yíng)收第二增長(cháng)曲線(xiàn)的案例僅占20%左右。
一村資本總經(jīng)理于彤分析，從實(shí)操層面來(lái)看，首先，現在二級市場(chǎng)波動(dòng)增添了定價(jià)難度；其次，交易架構設計需要平衡各方訴求，包括上市公司、標的方、投資人等多方利益；第三，并購后的整合管理挑戰較大，需要并購方具備豐富的產(chǎn)業(yè)運營(yíng)經(jīng)驗和專(zhuān)業(yè)能力。
近日，上市公司思瑞浦收購創(chuàng )東方投資的創(chuàng )芯微的交易已落地，引來(lái)不少同行的關(guān)注。
從公開(kāi)數據來(lái)看，作為IPO撤退項目，創(chuàng )芯微此次整體估值定價(jià)為10.66億元，較B輪融資打了近八折。為了平衡投資者的利益，此次交易給予管理團隊、A/B輪投資人和天使輪投資者所對應的創(chuàng )芯微整體估值分別為8.72億元、16.2億元、11.5億元。其中，管理團隊的交易價(jià)較本次定價(jià)折價(jià)18.2%，而A/B輪投資人和天使輪投資者則分別溢價(jià)51.97%、7.88%。該案例給市場(chǎng)提供了更多交易思路。
創(chuàng )東方投資管理合伙人肖珂認為，并購重組作為多邊復雜交易，核心應該是定價(jià)?！耙粋€(gè)是市場(chǎng)的長(cháng)期穩定預期，大家的預期邏輯不同，就很難成交；另一個(gè)是定價(jià)的規則，如完全按照預計盈利能力的市盈率倍數估值并對賭，顯然不符合科技型企業(yè)的內在價(jià)值邏輯?！?/p>
信躍升直言，一級市場(chǎng)歷史估值高，上市有限制，使得前期投資人退出的復雜程度較高，因此，交易雙方都在觀(guān)望，真正能完成的交易比較少。
并購基金可大顯身手
作為麥當勞中國背后的操盤(pán)手，信躍升深耕并購市場(chǎng)超20年。在他看來(lái)，當一個(gè)經(jīng)濟體進(jìn)入成熟階段，并購基金是提升企業(yè)運營(yíng)效率、推動(dòng)經(jīng)濟轉型和高質(zhì)量發(fā)展最合適的資本工具之一。
“并購基金作為資本市場(chǎng)一環(huán)，可以將一級市場(chǎng)上規模較小、不具備自身擴張能力的公司發(fā)展為上市公司愿意接手的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，此外，并購基金和上市公司都在證監會(huì )監管框架內，相互進(jìn)行交易的風(fēng)險較小，有助于保護中小股東權益?！毙跑S升說(shuō)。
他在實(shí)操中發(fā)現，部分非上市公司資產(chǎn)存在瑕疵，不符合上市要求，其財務(wù)、管理團隊、戰略、法務(wù)等各方面都需要整理提升，這使得并購重組缺乏優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)池。并購基金可以作為載體，打造優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)池，參與到上市公司通過(guò)并購重組做大做強的戰略中，并幫助上市公司構建并購、業(yè)務(wù)整合能力。
同時(shí)，他提到，并購基金長(cháng)期面臨著(zhù)“募資難”的問(wèn)題。期待相關(guān)政策出臺，以進(jìn)一步支持并購基金拓寬募資渠道，鼓勵更多長(cháng)期資本參與并購基金。
于彤也指出，一直以來(lái)，國內并購基金發(fā)展較為緩慢，主要是并購融資渠道仍然不夠通暢；此外，兼具產(chǎn)業(yè)經(jīng)驗和投資專(zhuān)業(yè)能力的復合型人才相對稀缺，而這類(lèi)人才對于并購交易的架構設計和投后整合都至關(guān)重要。
他認為，隨著(zhù)相關(guān)配套政策逐步明確，并購融資環(huán)境會(huì )逐步改善，同時(shí)，市場(chǎng)各方也需要在實(shí)踐中不斷積累經(jīng)驗，提升專(zhuān)業(yè)能力，尤其是在產(chǎn)業(yè)整合和投后管理方面。
除了通過(guò)并購基金提升企業(yè)并購的專(zhuān)業(yè)能力，盈科資本產(chǎn)業(yè)投資事業(yè)部總裁馮志強還呼吁，進(jìn)一步改善市場(chǎng)環(huán)境，通過(guò)加強市場(chǎng)監管、提高信息披露透明度等方式，提升投資者對并購重組市場(chǎng)的信心。同時(shí)，監管機構應鼓勵和支持企業(yè)通過(guò)多種方式融資，包括發(fā)行債券、引入戰略投資者等，以緩解資金壓力。
制作：小茉
審核：許聞
