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康殷
2024-11-10 22:17
B轉A再現A股市場(chǎng)，11月10日晚，海聯(lián)訊(300277)吸收合并杭汽輪B(200771)揭開(kāi)謎底。
根據方案，海聯(lián)訊向杭汽輪B全體換股股東發(fā)行A股股票，并以此為對價(jià)通過(guò)換股方式，吸收合并杭汽輪。屆時(shí)，杭汽輪B的全體換股股東持有的股份，將按照換股比例轉換為海聯(lián)訊的A股股份。
此次換股吸收合并中，海聯(lián)訊的換股價(jià)格為9.56元/股；杭汽輪的換股價(jià)格，在定價(jià)基準日前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)7.77港元/股（折合人民幣7.11元/股）的基礎上，給予34.46%的溢價(jià)，即杭汽輪的換股價(jià)為9.56元/股，即每1股杭汽輪股票，可以換得1股海聯(lián)訊股票。
同時(shí)，此次吸收合并方案，還公布了異議股東的利益保護機制。海聯(lián)訊的異議股東，有權行使收購請求權，收購請求權價(jià)格為9.56元/股。杭汽輪B異議股東，有權行使現金選擇權，現金選擇權的價(jià)格為7.77港元/股，折后人民幣7.11元/股。
不考慮收購請求權、現金選擇權行權影響，本次換股吸收合并完成后，杭州汽輪控股有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)：汽輪控股）持有存續公司45.68%股份，為存續公司的直接控股股東。杭州市國有資本投資運營(yíng)有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)：杭州資本）直接持有存續公司6.61%股份，并通過(guò)汽輪控股合計控制存續公司52.29%股份，為存續公司的間接控股股東。杭州市國資委合計控制存續公司52.29%股份，為存續公司的實(shí)際控制人。
此次交易中，海聯(lián)訊的控股股東為杭州資本，實(shí)際控制人為杭州市國資委；杭汽輪的控股股東為汽輪控股，間接控股股東為杭州資本，實(shí)際控制人為杭州市國資委，系同一控制下的企業(yè)合并?；诤计咮、海聯(lián)訊2023年審計報告情況，杭汽輪B相關(guān)財務(wù)數據占海聯(lián)訊相應財務(wù)數據的比例均超過(guò)100%，因此，此次交易預計構成重組上市。
據悉，杭汽輪B主要設計、制造工業(yè)汽輪機、燃氣輪機等旋轉類(lèi)工業(yè)透平機械裝備，并提供相關(guān)配套服務(wù)，主要產(chǎn)品包括工業(yè)汽輪機、燃氣輪機等，主要應用于煉油、化工、化肥、建材、冶金、電力、輕工、環(huán)保等工業(yè)領(lǐng)域；海聯(lián)訊主要從事電力信息化建設業(yè)務(wù)，并提供相關(guān)的技術(shù)及咨詢(xún)服務(wù)，其電力信息化解決方案可廣泛應用于電力行業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈各個(gè)環(huán)節，包括發(fā)電、輸電、變電、配電、用電和調度等。
交易實(shí)施后，存續公司將承繼及承接杭汽輪B的全部資產(chǎn)、負債、業(yè)務(wù)、人員、合同及其他一切權利與義務(wù)，形成工業(yè)透平機械業(yè)務(wù)為主、電力信息化業(yè)務(wù)為輔的業(yè)務(wù)格局。存續公司將整合雙方產(chǎn)業(yè)資源，進(jìn)一步優(yōu)化公司產(chǎn)業(yè)布局，有效提升存續公司的核心競爭力、持續盈利能力。
吸收合并方案指出，此次交易是全面深化國企改革指導思想的重要舉措，有助于完善國有上市公司產(chǎn)業(yè)布局，提升資產(chǎn)質(zhì)量和運營(yíng)效率，實(shí)現國有資產(chǎn)保值增值。是對國務(wù)院、中國證監會(huì )鼓勵并購重組及上市公司間吸收合并的積極響應，有助于推動(dòng)存續公司內強質(zhì)地、外塑形象，提升上市公司資產(chǎn)質(zhì)量和運營(yíng)效率，從而增強上市公司的持續盈利能力，提升上市公司投資價(jià)值。
此次交易，可以解決B股歷史遺留問(wèn)題，提升杭汽輪融資能力；助推燃氣輪機自主化，為“兩機專(zhuān)項”國家戰略實(shí)施提供高質(zhì)量保障；提升上市公司核心競爭力和投資價(jià)值。
據悉，杭汽輪B股于1998年在深交所上市，公開(kāi)募集資金17120萬(wàn)港元。上市以來(lái)，公司通過(guò)自身努力取得了長(cháng)足發(fā)展，目前已成為我國高端裝備工業(yè)汽輪機領(lǐng)域的領(lǐng)軍企業(yè)。但是，由于我國B(niǎo)股市場(chǎng)融資功能受限，杭汽輪上市后一直無(wú)法通過(guò)資本市場(chǎng)融資。同時(shí)，杭汽輪B股股票流動(dòng)性較弱、股票估值較A股同行業(yè)上市公司存在較大抑價(jià)，不利于杭汽輪B發(fā)展及中小股東利益實(shí)現。
面對日益激烈的行業(yè)競爭和新的行業(yè)發(fā)展趨勢，此次交易，有利于解決杭汽輪B長(cháng)期以來(lái)的歷史遺留問(wèn)題，拓寬融資渠道，提升融資能力，借力資本市場(chǎng)，將存續公司打造成盈利能力更強、更加優(yōu)質(zhì)的上市公司。
